“国民之争”：是虚增8亿还是未能按约注资？

　　这是一个国企改制非典型性样本。一家曾参与奥体中心、新央视大楼等一系列地标性建筑的国企城建公司，荣誉巅峰，突然从集团上市板块剥离，继而改制资产重组。

　　一家雄心勃勃的民企房地产新贵强势入主，却深陷泥潭难以自拔。北京城建四公司被指在重组前虚增利润，实际上在过去5年里总计亏损77363万元，因而要求撤资。而北京城建四公司却指责民企未能按约注资，要求解除资产重组协议。

　　北京城建四公司和北京瑞丰恒基房地产开发有限公司(下称“瑞丰恒基”)之间长达4年的未解恩怨，依然是一场疑团重重的“国民之争”。

　　重组时已连续3年亏损

　　2007年年底，北京城建集团有限责任公司经相关部门批准，进行国有企业改制、引进民营资本，对原有的下属子公司北京城建四建设工程有限责任公司(以下简称“城建四公司”)进行资产重组。北京城建将城建四公司估价为3681万元的净资产和估价为3000万元的一栋5000平方米的办公楼转让给瑞丰恒基，后者持有改制后的城建四公司74.5%的股份。

　　根据记者查阅公开资料，城建四公司最早成立于1983年，是由中国人民解放军基建工程兵北京指挥部集体转业改编而成。1997年，在国有企业改革的浪潮中，北京城建集团将原来国有独资的北京第四城市建设工程公司改制为多元投资的城建四公司，注册资本6055.6万元，集团公司拥有其60%的股权。

　　1998年，北京城建集团独家发起上市公司北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“北京城建”，600266.SH)，城建四公司进入北京城建的股权比例为36%，北京城建成为其第一大股东。接下来，通过增资，北京城建共持有城建四公司58.35%的股权。

　　2007年年底，为深化国有企业改革、盘活存量资产，北京城建集团经相关部门批准引进民营资本，与瑞丰恒基签订了《北京城建四建设工程有限责任公司资产重组协议书》。重组后的新城建四公司注册资本金为3亿元人民币，瑞丰恒基以74.5%股份成为其股东，北京城建集团持股20%，其他管理层等持股5%。

　　重组后的城建四公司于2008年1月完成工商注册手续后，便正式成为一家民营控股企业。瑞丰恒基预出资2.25亿元，其代表方杜书明出任新城建四公司董事长;北京城建集团以估价为3681万元的四公司净资产和号称价值3000万元的5000平方米办公楼作为参股资金，四公司原负责人张锁全出任总经理。

　　按照企业运作常理，一家房地产开发商与一家建筑企业的联姻可谓是完美姻缘。然而新公司注册后仅一个月，时任财务部长蒋海荣发邮件给董事长：城建四公司已连续3年亏损，与其签约时提供的财务报表中的盈利状况相差甚远。此时，瑞丰恒基已缴纳首笔4105.552万元注册资本金，城建集团实际出资483.328万元，张锁全等自然人出资300万元，三方实际出资比例分别占已出资比例的83.98%、9.89%和6.13%。

　　更为令人吃惊的是，双方签订重组协议3个月后，瑞丰恒基经财务审计发现，城建四公司已连续3年亏损，这与其之前提供的连年盈利的财务报表形成巨大反差;据北京中审会计师事务所审计结果，截至2008年底，城建四公司已有近8亿元的亏空。

　　虚增账目和巨额亏损7.7亿

　　北京城建集团在改制重组前提供的由利安达信隆会计师事务所有限责任公司做出的财务报表显示，公司2005年盈利2.19万元，未分配利润923.81万元;2006年盈利1.23万元，未分配利润1.21万元;2007年盈利8238元，未分配利润8238元。

　　然而经瑞丰恒基财务部门审计，城建四公司这3年来分别亏损7417万元、11504万元和10366万元。2008年12月，瑞丰恒基聘请北京中审会计师事务所有限公司再次对城建四公司进行审计，结果显示，其过去5年里总计亏损77363万元。

　　据审计，仅城建四公司所属的两个南、北搅拌站就分别虚增利润1200万元和1012万元。审计报告还显示，城建四公司下属汽车修理厂存在虚增利润、做假账挂账在应收账款等财务问题。

　　时代周报记者发现，在改制重组前，城建四公司旗下的多个工程项目出现了亏损或停工，并引发多起拖欠工程款项的法律纠纷。

　　如价值或超10亿元的富安国际大厦项目，原计划竣工期为2005年5月，但自2004年年底就已全面停工，并因合同纠纷于2005年8月被海淀法院查封，至今仍是“烂尾”项目。在这一项目中，合作方北京昌鹏建筑设备租赁站曾就城建四公司拖欠租赁费130余万元上诉至海淀区法院，法院于2009年判决城建四公司给付原告租赁费138.66万元及损失38.46万元。

　　另外，中审出具的审计报告还显示，城建四在重组前，存在拖欠巨额职工工资、国家税款的状况。

　　时代周报记者就相关情况采访了瑞丰恒基董事长助理刁光南，后者介绍说，瑞丰恒基接手时，城建四公司的所有项目都是亏损的，包括鸟巢和央视新址的项目。四公司的欠税情况也已被多家媒体报道。2009年，北京市地税局发布公告，北京城建四建设工程有限责任公司累计欠税已达6385.88万元，被列为欠税第一大户。

　　据统计，城建四公司在改制重组前因拖欠民工工资、设备材料款、五险一金、集资款、职工买断工龄补偿金等在法院的涉诉案件超过1000起。

　　据《21世纪经济报道》2007年报道，北京城建集团因主营业务调整，需大量资金支付工人安置、补充流动资金等，但苦于缺乏相应的融资途径;遂计划分拆商业地产上市，再做2-3家上市公司，但最终并无成果。

　　记者在城建集团2007年年报中看到，北京城建四建设工程有限公司当年的“应付账款”为1814.86万元(工程款)，较2006年的10万元增加了18倍。

　　数目繁多的项目亏损和工资、税务拖欠，数额巨大的应付工程款和资金需求，或已成为城建集团急于将城建四公司转让出去的重要原因。

　　没有剧终的悬疑剧

　　北京城建集团急于剥离不良资产，似乎有章可循，然而民企瑞丰恒基义无反顾踏入了虚假账目和巨额亏损的“陷阱”，却颇有疑点。

　　对此，刁光南在接受时代周报记者采访时说：“当时是城建集团主动找到我们，希望我们参加集团的改制;我们也认为城建这个牌子在北京比较响，就同意了。”据其介绍，当时城建集团下属十几个公司都在改制，城建四公司是其中最大的一个;在转让前，城建集团并未开出特别优厚的条件。

　　但收购前，背景隐秘、在京拥有多处楼盘的瑞丰恒基为何不将城建四公司的盈亏状况调查清楚再出手?对此，杜书明表示：“我们考虑到城建集团是有实力的国企，而且之前和城建四公司的合作都很顺利，所以在审计上就遵从了城建集团的安排。”但刁光南对本报记者否认了双方有过业务合作，“瑞丰恒基倒是帮他们介绍过活儿，曾有一个不错的房地产开发公司的楼盘介绍他们来做。”

　　瑞丰恒基为何急切入主北京城建四公司，似乎另有隐情，然而，结结实实落入泥潭确实是不争事实。

　　2008年4月，瑞丰恒基向北京城建集团递交了虚增利润的材料，但没有任何回应。而张锁全以城建集团和城建四公司经营层的名义，发函劝说瑞丰恒基退出城建四公司的重组，并由四公司经营层收购其拥有的股权。

　　2009年3月，北京城建集团向北京市第一中级法院起诉瑞丰恒基未能按约注资，要求解除资产重组协议。

　　“解除合同可以，总得让我们撤资吧”，杜书明说，至今相关先期投入依然不见归还。

　　据瑞丰恒基方面称，其在城建四公司的管理团队、财务人员、审计人员等已被张全锁赶出了办公大楼。目前企业所有的合法印章都在城建四公司董事长领导的董事会手中，而代表北京城建集团的张锁全控制着公司、掌握着营业执照。纠纷未解的城建四公司已3年没有获得工商年检，成了“黑户”。

　　刁光南对时代周报记者说，“在法律上我们仍然是城建四公司的大股东，这在公司的工商登记上也没有变化，而原城建四公司管理层是在那里非法经营。”他说瑞丰恒基也在上诉，但相关部门说这是企业的内部问题，不予受理。

　　北京城建四公司与瑞丰恒基之间的一场“国民之争”，似乎像一场没有剧终的悬疑剧，继续上演。