王倩：取消金融机构外资入股限制需防范过渡期风险

为了进一步扩大银行业对外开放，取消中资银行和金融资产管理公司外资持股比例限制，实施内外一致股权投资比例规则，8月23日，中国银保监会决定废止《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，同时对针对中资商业银行、农村中小金融机构和非银行金融机构的行政许可事项分别进行了修改。

根据银保监会发布的《关于废止和修改部分规章的决定》，在针对中资商业银行的条款中，规定了机构设立、机构变更、机构终止、调整业务范围和增加业务品种、董事和高级管理人员任职资格等相关行政许可事项。

而针对境外金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人或战略投资者，新规在以下领域作了相应规范：总资产、信用评级、盈利状况、资本充足率、内控系统、所在国监管体制、经济状况，以及银保监会的其他审慎性条件。

笔者个人认为，这个框架是完善的，不过对某些具体内容还需要进行严格补充，监管部门可以针对过渡时期有可能产生的金融风险来设置具体的补充条款。

在过渡时期，尤其是当前的国内外经济金融形势下，金融机构尤其需要提高警惕，防范国际上的恶意收购带来的金融风险。

所谓恶意收购（hostile takeover），是针对友好收购（friendly takeover）来说的，即非正常情况下的强行收购意图和行为，它通常是不友好的。在当前情况下，我们应当警惕来自两个领域的恶意收购：针对金融机构的恶意收购和通过金融机构来针对我国实体企业的恶意收购。

通常来说，恶意收购最常见的途径是在股市上获取控制权。在正式收购之前，收购方会通过各种渠道来收集目标公司的股票。这个行动通常很低调，原因在于要避免股价过分抬升。对于公众公司来说，当股东占有股票份额高出5%的时候，就应当进行公示。随着掌握股票数量发生变化，作为股东在公司的发言权也发生着变化。这种方式使得人们针对金融机构外资入股不受限制的条款更加谨慎。在本次《关于废止和修改部分规章的决定》中，其第十条对境外金融机构作为中资银行的法人机构发起人或战略投资者作了相应的规定。不过笔者建议，在这个条款的基础上还可以进行补充，特别是针对这些外资入股金融机构的收购经历和历史特征（最好是十年以上）、所有相关的合法违法记录、信用评级等，可以提出更高的要求和规范。

这里需要防范的风险在于：恶意收购的外资金融机构有可能通过外资入股不再受限制，来收购中资商业银行。由于我国的兼并重组市场尚在发展中，有待完善的地方很多。尤其在当前的国际环境下，金融市场处于高风险、不稳定阶段，鱼龙混杂，我国的金融监管部门与金融机构尤其应当提高警惕，防范由于恶意收购带来的金融风险。

这样的风险在农村中小金融机构与非银行金融机构领域同样值得注意，即也有必要警惕恶意收购的潜在风险。尤其是我国农村中小银行，其抵抗外来金融风险的能力相对较薄弱，而它们同时又是我国农村经济的命脉，关系到民生。在这种情况下，需要加强对外资入股金融机构的资质要求与规范，防范由于恶意收购带来的金融风险。

此外，对于金融资产管理公司等非银行金融机构来说，无论从人力还是运营能力来看，实际抵抗外来风险的能力还显得不足，都需要受到严格的保护。原因同样在于这些金融机构的稳定关系到我国的民生、企业的财政能力。

另一种情况是通过对冲基金公司等针对我国实体经济的恶意收购行为。到目前为止，境外对冲基金公司在中国入境受到很大的限制。而取消了金融机构外资入股限制之后，我国金融机构需要防范其中蕴含的风险。

借助对冲基金来进行恶意收购的方式不外乎如下：通过债务融资、长期积极参与企业经营等。通常情况下，对冲基金公司很关注问题债券融资的方式。在过去的几年中，相当一部分对冲基金参与了债务融资的兼并重组。

当前，我国出现了一批债券集中违约的现象，许多企业面临债务困境。如果不加强这方面的防范，入境的不规范对冲基金很可能会关注这些问题债券，并由此引发国有和民营企业资产流失的风险。

我国东部沿海地区是近期违约现象比较集中的地区，同样也是我国经济增长的主要动力来源地之一。由于违约所涉及的企业既有国有的、也有民营企业，其中还不乏很多科技含量不低的专利型企业，都涉及我国经济的命脉，而其中的中小型企业抵抗金融风险和外来恶意收购风险的能力很有限。为此笔者认为，金融监管机构可以在这个过渡时期制定相关的补充政策和规章制度，从保护我国国有资产的角度出发，加强对它们的特殊保护。