新城控股收到16条监管问询：利润构成、关联交易为问询重点

一份靓丽的业绩，能量巨大。2018年度业绩发布后短短十几天，新城控股（601155.HK）股价走出一个35%的涨幅，股价创历史新高，同时，新城控股也成为A股最贵地产股。

2018年，新城控股实现销售额2211亿元，同比增加74.8%；实现营业收入541亿元，同比增加33.6%。

规模扩大的同时，新城控股的净利润增幅更高，期内归属上市公司股东的利润104.91亿元，同比增加74.02%；毛利率为37%、净资产收益率为42%。

受业绩刺激，新城控股股价应声上涨。业绩发布前的3月8日，新城控股收于34.36元/股，至4月1日股价最高涨至46.67元/股，涨幅35.82%。交易所问询前的4月2日，新城控股收于45.47元/股。

欣喜之后，随之而来的是监管机构的问询。4月2日，上海证券交易向新城控股发布问询函。交易所认为，公司利润同比增长的主要原因是“2018年度公司的利润构成中，投资性房地产公允价值变动收益、财务报表范围变动的投资收益占比较大。同时公司较高的资本化利息支出比重、较低的预期信用损失率和新会计准则的采用。” 

关联交易进入监管机构的视野。为何公司要从控股股东处高息借款？公司控股股东新城发展于公司的一笔22.22亿元借款，将获取约4244万元的利息差。

同时，在公司拥有454.09亿元账面货币资金余额的前提下，交易所仍然认为公司“期内现金流较为紧张”，要求说明相关情况。

监管机构质疑利润构成和持续性

净利润的增幅是新城控股靓丽业绩最为重要的表现之一。据澎湃新闻记者统计，2018年，销售额排名前8名房企中，新城控股的净利润增幅最高，也是唯一一家增幅超70%的房企。

新城控股年报显示，2018年，公司实现净利润104.91亿元，同比增加74.02%，即使是扣除非经常性损益，公司净利润仍有75.96亿元，同比增幅为50.01%。

同期，销售额前8名的房企中，新城控股之外，增幅超过50%的有三家，为碧桂园（02007.HK）增幅为68.8%；中国恒大和融创中国的增幅分别为53.4%和50.6%。万科、保利地产、绿地控股增幅分别为23%、20.3%和29%。中国海外发展的增幅最低为10%。

净利润大增的新城控股对股东也相当康概。公告显示，2018年，可供股东分配利润为48.45亿元，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），预计派发的现金红利共计33.67亿元。

盈利大幅提高，却引来问询。交易所认为，2018年新城控股利润同比增长的主要原因是“2018年度公司的利润构成中，投资性房地产公允价值变动收益、财务报表范围变动的投资收益占比较大。同时公司较高的资本化利息支出比重、较低的预期信用损失率和新会计准则的采用。”

年报显示，新城控股104.911亿元的净利润中，包括投资性房地产公允价值变动收益为28.09亿元，较2017年的9.09亿元同比增长209.02%，占归母净利润的26.78%。

从新城控股的年报不难发现，公司投资性房地产主要是指公司持有商场吾悦广场，2018年，商业综合体年内新增 33 个项目，开业 19 座吾悦广场，累计开业总数为42 座。

由此，交易所要求，新城控股结合投资性房地产的区域分布特征，以及2018年房地产价格和土地价格的变化趋势，说明投资性房地产公允价值大幅增长的合理性；以及公司利润快速增长是否具有可持续性，并充分提示风险。

其实，投资性房地产公允价值变动计入净利润，在房地产企业中相对普遍。A股市场，较早采取该种记账方式的为总部位于北京的金融街（000402.SZ）。2018年，金融街归属于上市公司股东的净利润为，32.68亿元，来源于投资性房产公允价值变动带来的收益为2365.64万元。

澎湃新闻统计，自2011年至2017年，金融街净利润中，投资性房产公允价值变动带来的收益占比最多的年份则达到94.14%。

香港联交所上市的地产公司同样也采取资产重估的方式增加利润、净资产。最为典型的是融创中国（01918.HK）因为收购万达文旅项目，2017年净资产大幅提升至6231亿元,所有者权益达到606亿,增长了77%；当年，公司的净利润也由前一年的8.2%升至2017年的17.7%。

与此同时，监管机构还对新城控股并表规则进行问询。年报显示，就持股比例而言，公司非绝对公司的合（联）营企业有并表的情况，也存在多家持股比例超过50%的合（联）营企业未被纳入合并报表。

而按照规定，若为子公司，则相关被投资企业的每项资产、负债和交易均纳入新城控股的合并财务报表；而若为合营企业或联营企业，则新城控股对其投资仅在合并财务报表中作为长期股权投资列示，并通过投资收益、损失确认合营或联营企业归属于新城控股的利润。

新城控股的净利润构成中还包括一笔合营企业转子公司带来了6.77亿元投资收益，占公司2018年归母净利润的6.45%。

对于上述投资收益，年报也有提到，2018年7月，公司通过协议约定方式，将持股49.51%的青岛卓越新城置业有限公司和持股50.50%的义乌吾悦房地产发展有限公司纳入合并报表范围。

同时，通过收购许昌市昱恒房地产开发有限公司1%股权和进行协议约定的方式，将持股32.38%的许昌昱恒纳入合并报表范围。

因此，交易所要求，新城控股需要披露，上述协议的具体内容，防止上市公司通过协议约定，以调节档期利润。

问询的具体内容包括，上述协议的具体内容、是否有经营管理决策方面的约定、是否存在期限约定或相关违约条款；是否存在通过收购少量股权或签署相关协议，变更子公司会计核算方法以调节利润的情形等三方面的问题。

为防止上市公司调节利润，在无合理原因的前提下，将盈利不可观、持股比例又超过50%的合（联）营企业不进行合并报表处理。

交易所要求，新城控股（1）列示持股比例超过50%的合（联）营企业的资产、负债以及盈利情况；（2）逐一说明未将持股比例超过50%的合（联）营公司纳入合并报表范围的依据。

监管机构对新城是否利用新旧会计准则进行粉饰利润提出更多的问询，包括激增的资本化利息支出；账龄超过一年的应收账款，坏账计提比例明显偏低等。

交易所支出，公司利息支出的资本化占比较高。年报显示， 2018年，公司资本化利息支出为88.50亿元，同比增长428.99%；资本化利息支出金额分别占总利息支出和归母净利润的94.58%和84.36%，相较2017年的77.45%和27.75%有较大幅度上涨。公司需要披露：（1）资本化利息支出的会计处理依据；（2）相关会计处理与以前年度相比有无重大变化，如有，请说明具体原因。 

关联交易进入监管机构的视野

监管机构认为，公司与关联方、合作方的应收应付款项增长较快且金额较大。

为何公司要从控股股东处高息借款？新城控股的年报显示，至2018年底，公司从控股股东新城发展（01030.HK）及子公司计息款项为22.22亿元，利率水平为8%，高于贷款基准利率，且高于公司2018年度6.47%的平均融资成本。

新城发展年报显示，其全年平均融资成本达6.09%。由此计算，此笔交易，新城发展将会获取约4244万元的利息差。

为防止侵害公司利益，交易所要求新城控股说明该笔借款决策等相关情况；以及在公司拥有454.09亿元账面货币资金余额的前提下，为何以高于平均融资成本的价格从关联方借款。

同时被问询的还包括，金额较大且增长较快的其他应付款和应收款。

年报显示，因为合联营公司数量的增加，导致往来余额增长较多。2018年公司其他应付款479.22亿元，同比增长33.50%。

交易所要求说明，公司控股股东与少数股东间是否存在关联关系；公司存在大额其他应付款的原因和主要业务背景，是否存在商业实质。 

同期，公司其他应收款453.26亿元，同比增长58.93%，其中应收关联方款项、应收少数股东款项和应收房产合作方款项占比较大。

交易所要求说明，其他应收款的形成时，是否存在其他约定使得公司对其他股东方形成拆借义务；上述应收款项多为无担保、不计息、无固定还款期限的账款，请说明其账龄分布以及是否存在回收风险，有无足额计提坏账准备等。

交易所：公司现金流紧张

澎湃新闻注意到，在公司拥有454.09亿元账面货币资金余额的前提下，交易所仍然认为公司“期内现金流较为紧张”；公司货币资金余额较高且增长较快，但长期借款和短期借款同样增幅较大。

资金的利用效率和安全性成为监管机构关注的重点。

在连续三年经营活动和投资活动现金流量净额为负的情况下，交易所要求新城控股披露，细分房地产开发业务的现金流情况；经营活动和投资活动现金流紧张的主要原因等。

数据显示，2016年、2017年和2018年，公司经营活动和投资活动现金流皆为负，分别为-6.10亿元、-102.41亿元和-161.96亿元。