恒大地产换壳进行时 大股东收购嘉凯城专项回复披露了那些关口？

　　近期，香港资本市场内房股持续走高，有市场人士认为，由沪港通、深港通流入的资金是其最主要推手。

　　而中国恒大成为“配置内房股”潮流中受益最大的企业之一。观点地产新媒体了解到，截至3月13日收盘，中国恒大报收6.91港元/股，升9.86%，成交额12.24亿港元。这也是其自上市以来股价第二高水平，仅次于2015年5月4日的7.42港元/股。

　　显然，资本市场对中国恒大的关注点，除了2017年前两个月合约销售人民币684.1亿元，还有其自去年下半年以来紧锣密鼓推进的地产业务借壳上市工作。实际上，中国恒大旗下恒大地产与A股上市公司深深房的重组，在项目时间进度上并未如期达标。

　　迹象显示，即便恒大旨在为重组深深房清理障碍的资产剥离交易，仍然受到来自监管层的严格核查。

　　而这也反映出，在近期相关部门对上市公司监管趋紧，恒大地产与深深房的重组作为资本市场关注焦点的大背景下，如何审慎、稳妥地推进将极大的考验着各方的智慧。

　　3月13日早间，恒大地产大股东广州凯隆置业就非要约方式收购嘉凯城52.7%股权一事，就证监会反馈意见所列问题进行了逐项落实并书面回复。

　　观点地产新媒体了解到，该专项回复长达14页，分别回复证监会关于解决房地产业务同业竞争、嘉凯城股权质押、收购资金来源及恒大地产重组进展四大问题。

　　凯隆置业特地提及子公司恒大地产与深深房重组上市的交易，直言若嘉凯城继续由恒大地产控股并随之注入深深房，“将不符合现有上市公司股权结构的监管精神”，并认为恒大地产转让所持嘉凯城52.7%股权“是根据重组上市需要进行的业务剥离”。

　　相比于上述例行式陈述，凯隆置业披露的一系列资料，则详细记录了恒大地产自收购到剥离嘉凯城的前前后后。同时，隐匿在恒大背后的金主，也由专项回复再次展现在外界面前。

　　观点地产新媒体查询，恒大地产于2016年10月将嘉凯城9.52亿股质押给中融信托，但当时并未披露抵押所获资金额度。实际上，中融信托与恒大在过往有密切的资金合作。当时有报道引述接近中融信托人士的说法称，恒大或得到50亿元额度。

　　最新专项回复披露的实际数字，远远超出上述人士的预期。据公告显示，中融信托当时为恒大提供的人民币信托贷款高达75亿元，并于去年10月21日迅速到账，涉及的贷款资金主要用于支持嘉凯城的发展。

　　加上中融信托提供的贷款，恒大为嘉凯城借款总计95.98亿元，借款年利率4.35%甚至低于银行同期一年贷款基准利率。其中截至3月13日，提供的借款余额为68.38亿元。

　　就此次转让所持嘉凯城股权，恒大地产表示自己给出了一个公允的定价。其表示，拟转让股份按照2月3日嘉凯城收盘价的90%定价为62.18亿元，较2016年取得该等股份的成本36.09亿元高出72.29%。

　　凯隆置业则强调，此次受让嘉凯城股份的资金来源为恒大自有资金，不存在来源于上市公司、恒大人寿及银行等金融机构质押等情形。截至2月28日，其未经审计的总资产269.89亿元，所有者权益12.86亿元；货币资金余额75.36亿元、现金流量净额75.36亿元。

　　另外，专项回复亦表示，恒大地产、许家印已分别于2016年6月15日出具《避免同业竞争的承诺函》：双方保证在协议转让股票过户后12个月内，嘉凯城仍以房地产开发为主业不发生变化；并承诺在协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决该同业竞争，在此期间，保证其本身及所控制的子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争。

　　凯隆置业、许家印也分别于2017年2月6日再次出具《避免同业竞争的承诺函》：其将继续遵守前述 2016年6月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。

　　观点地产新媒体了解，恒大地产、嘉凯城在上海、浙江、江苏、重庆、山东、湖北、河南、海南等省份，存在房地产开发业务上的重合。

　　显然，通过上述详尽的资料披露，恒大试图打消监管层的疑虑以顺利处理嘉凯城与恒大地产之间的问题。不过，对于这两家地产公司存在的同业竞争问题，恒大目前暂未形成具体的方案和时间表。

　　实际上，如果嘉凯城迟迟未能从恒大地产剥离，股权关系得不到厘清，重组深深房将成为一项极其困难的工作。

　　在凯隆置业回复证监会前4天，深深房总经理陈茂政就在投资者说明会上列举了“涉及深圳市国有企业改革”“拟购买资产规模过大”以及“交易方案复杂”等多个原因，以论证“重组所需时间较长”的必要性。为此，该公司已计划再度延迟披露交易方案。